公司治理

当您看到公司丑闻，腐败和欺诈溅过头条新闻时，您可以非常肯定将遵循“公司治理”一词。

这是我们已经熟悉的一项短语，自2001年和2002年的能源公司安然和通信巨头Worldcom的高调崩溃，将这些公司的内部运作暴露在公开审查。

他们的失败也让人们关注到其他公司是如何治理的，以及管理者是如何被问责的。

公司通常按照一套规章制度治理——自安然丑闻以来，这些规章制度受到了更严格的控制。这些规则旨在保护公司的资产和资源，并让高管为他们的决策和行动负责。

在本文中，我们研究公司治理如何开始，它在当今世界的影响以及支持它的人员和流程。

公司治理是什么？

当公司首先在工业时代开始形成时，贪婪和缺乏道德是常见的。公司高管经常致富 - 虽然顾客受到优势，但工人仍然贫困，投资者损失了金钱。很明显，需要法律来保护利益攸关方的利益。

随着公共公司的崛起，公​​司治理出生。People at the highest levels of organizations were made accountable to a group of elected representatives: the board of directors.董事会成为该组织的负责人 - 负责聘请职业经理，运营公司，监督公司系统，保护投资者的利益。

这种代表体系是公司治理的基础，公司治理是当今指导和控制组织的体系。

公司治理今天

在现代世界中，公司治理保护超过投资者的利益。它还代表公众利益，通过环境和社会标准和惯例。美国政府在2002年通过了萨班斯 - 奥克斯利（SOX），帮助防止未来类似的企业灾难。最近美国和U.K的财务危机创造了一个更严格的监管环境。

现在，比以往任何时候都更加强调改善企业流程，审查和控制 - 所有努力减少权力的滥用，并提高公司内决策的完整性。这是公共和私营部门所有组织更为普遍趋势的一部分。

公司治理是整体组织健康和可持续性的主要因素，因为它做了以下情况：

• 保护股东权益。
• 鼓励投资。
• 增加问责。
• 提高透明度。
• 确保信息披露。
• 与利益相关者创造更好的关系。

谁是公司治理中的谁

公司治理是由人来执行的，每个人都有义务和责任来确保公开、诚实和合规的公司行为。主要的个人和群体如下:

• 董事会- 股东选举本集团代表他们的企业绩效。董事应该是独立的，他们应该有激励在公司内创造价值。他们的主要任务是指定一名首席执行官，并持有他或她对公司日常行动负责。

  注意:

  独立意味着与公司，经理和外部审计师的材料联系自由。独立董事理论上以公司及其股东的最佳利益行为，因为他们没有任何关系来防止客观决策和行为。在U.K.，2003年HIGGS报告称，非执行董事 - 谁不参与业务日常运行 - 应监测公司战略和管理业绩。

• 行政总裁(CEO)-董事会聘请此人管理公司的日常运营，包括战略规划、财务报告和风险管理。首席执行官还负责让董事会了解公司的情况。
• 高级经理- 首席执行官雇用这些人来管理业务的各种功能。它们负责创建和监督内部控制系统，开发有效的企业结构，在强调完整性和道德行为的“顶部处的音调”，并确保到以避免和检测不当行为。
• 股东- 这些是本组织的金融投资者。他们没有直接参加公司运营，因此他们需要选举知情，合格和独立董事来保护他们的利益。
• 利益相关者- 这些是其他组织和受公司业务影响的人。利益攸关方可以包括组织与员工，客户和供应商等日常业务的人。他们还可以在本组织以外的人中包括对公司如何运作的特殊兴趣，例如游说和竞选组织。例如，社会和环境问题现在是公司治理责任的一部分，因此利益攸关方的整体影响领域越来越全球。
• 审计委员会-独立董事团队负责监督公司的财务报告。这些委员会成员中至少应该有一个是会计。委员会定期开会，以确保外部审计师履行其职责，并审查内部控制和财务系统的可靠性。
• 治理委员会-由几个独立董事组成的小组监督公司的治理活动。它推荐董事会提名人，确保董事会成员保持独立，并审查治理实践的有效性。
• 薪酬委员会- 这支独立董事团队负责监督高级管理层赔偿包，以及一般赔偿政策。其关键作用是确保整体赔偿具有竞争力，性能激励对公司具有良好的价值。

公司治理如何运作?

经理和董事可以使用各种工具和策略来支持公司治理活动。

内部控制系统

这些过程旨在确保以下方面:

• 有效和有效的操作。
• 可靠的财务报告。
• 遵守适用的法律法规。

风险管理

这是一个正式的系统，用于识别，衡量和控制风险。它应该评估金融和非金融风险。

披露系统

披露政策应该鼓励公开和透明的文化。它通常包括以下要素:

• 匿名披露，通常被称为举报。“
• 没有披露的负面后果。
• 独立审查披露。
• 定期审计披露风险。

企业责任

这是指公司通过这些活动对客户，工人，股东和社区负责的总体承诺：

• 商业伦理。
• 品牌管理。
• 投资者关系。
• 利益相关者通信。
• 环境事务。
• 社会负责的投资。
• 企业慈善事业。

有关企业社会责任的更多信息，请倾听我们的专家访谈在Andrew起重机的主题上。

世界各地的公司治理

上述治理做法是北美公司的典型（尽管我们也触及了U.K.练习）。经济合作与发展组织（经合组织）1999年制定了公司治理原则，以确定全球标准，主要是因为美国和英国通缉改革的投资者。这导致了两种不同的公司治理模型：

局外系统- 这里的公司（股东）的业主不参与管理决策，个人投资者拥有很少的公司。该模型依赖于市场分配资源的强度。市场非常流动，这意味着如果投资者不开心，可以轻易出售股票。激励和外部控制系统用于对准管理层与股东的兴趣。该系统在像U.K.，U.S.，加拿大和澳大利亚这样的国家中找到。

内幕系统- 这里的业主从公司内部进行控制。业主通常有大型赌注，他们积极与公司的经理合作。然而，由于这些业主将其资本集中在一个组织中，而不是将投资扩散到投资组合中，因此它们面临着更高的风险，因此预计其投资将从外部投资者的投资增加。内部人拥有的市场相对不用。大型业主通常是银行机构，工业公司，大型家庭网络，甚至“国家”。内幕系统可能会更广泛的义务对公司的所有利益攸关方更具动力。

以下是一些全球差异的例子:

美国

• 局外系统。
• 没有人允许交易。
• Sarbanes oxley法案（SOX）于2002年通过，概述了一套苛刻的规则和规定的遵守。

英国

• 局外系统。
• 没有人允许交易。
• 英国开创了一种灵活的监管形式，要求企业要么遵守一套最佳实践，要么解释为什么——如果它们不应用这些原则的话。

欧洲大陆（德国，法国，意大利）

• 内幕。
• 利益攸关方在最高管理决策中通常考虑到。

日本

• 内幕系统的亚型 - 没有允许内幕交易。
• 在公司决策中高度考虑员工/利益相关者。
• 公共交易由政府监管，如果不确定性高，可以暂停交易。

内部系统和外部系统之间的差距正在缩小。作为基础的法律、政治和社会结构是所采用的公司治理系统类型的关键决定因素。无论采用何种体系，随着世界市场之间的相互依赖程度越来越高，对高全球标准的需求是显而易见的。